• 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025
• 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025
• 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende
• 4.Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
• 5.Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions
• 6.Renouvellement du mandat d’Administratrice de Candace Matthews
• 7.Renouvellement du mandat d’Administratrice de Véronique Laury
• 8.Ratification de la cooptation de Rob Versloot en qualité d’Administrateur en remplacement de Gonzalve Bich
• 9.Ratification de la cooptation d’Albert Baladi en qualité d’Administrateur en remplacement de Jake Schwartz
• 10.Renouvellement du mandat d’Administrateur d’Albert Baladi
• 11.Ratification de la cooptation de Geoffroy Bich en qualité d’Administrateur en remplacement de Timothée Bich
• 12.Renouvellement du mandat d’Administrateur de Geoffroy Bich
• 13.Ratification de la cooptation de Karen Guerra en qualité d’Administratrice en remplacement de Carole Callebaut-Piwnica
• 14.Renouvellement du mandat d’Administratrice de Karen Guerra
• 15.Approbation des informations relatives à la rémunération des Mandataires Sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce pour l’exercice 2025 (vote ex post)
• 16.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Gonzalve Bich, Directeur Général, jusqu’au 15 septembre 2025 (vote ex post)
• 17.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Rob Versloot, Directeur Général, à compter du 15 septembre 2025 (vote ex post)
• 18.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration, jusqu’au 20 mai 2025 (vote ex post)
• 19.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Édouard Bich, Président du Conseil d’Administration, à compter du 20 mai 2025 (vote ex post)
• 20.Approbation de la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs (vote ex ante)
• 21.Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (vote ex ante)
• 22.Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (vote ex ante)
• 23.Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs pour l’exercice 2026

• 24.Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues
• 25.Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 26.Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
• 27.Modification de l’article 8 bis des Statuts de la Société relatif aux franchissements de seuils
• 28.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

Le chiffre d’affaires en 2025 s’est établi à 2 090 millions d’euros, en baisse de 0,9 % à taux de change constants, principalement à cause de la faible performance aux États-Unis et en Amérique latine des divisions Human Expression et Flame for Life. Celle-ci a été partiellement compensée par la performance solide de Tangle Teezer, la croissance de l’activité au Moyen-Orient et en Afrique ainsi que dans la division Blade Excellence au Brésil.

La marge brute en 2025 s’est établie à 48,8 %, contre 50,2 % en 2024, en raison de l’augmentation des coûts des matières premières et de l’électricité, ainsi que de l’impact négatif des droits de douane et de la fluctuation des devises. Elle a été partiellement compensée par l’impact favorable du prix et du mix, par la poursuite de l’optimisation des processus de production et par la contribution positive de Tangle Teezer.

La marge d’exploitation ajustée en 2025 s’est établie à 13,6 %, contre 15,6 % en 2024, principalement suite à la baisse de la marge brute. Même si la marge d’exploitation ajustée a bénéficié de la diminution des dépenses d’exploitation, celle-ci a été plus que compensée par l’effet de levier négatif de la baisse du chiffre d’affaires sur la base de coûts.

Les éléments non récurrents en 2025 ont été de 127 millions d’euros (contre 53 millions d’euros en 2024), principalement liés à la cession de Cello en Inde annoncée en octobre 2025, ainsi qu’à l’arrêt des activités Skin Creative et de Rocketbook, annoncé en décembre 2025. Ces éléments non récurrents comprennent principalement :

• ●104 millions d’euros liés à l’arrêt des activités de Skin Creative et de Rocketbook, incluant notamment les dépréciations du goodwill et des immobilisations incorporelles, ainsi que celles des stocks et des machines. Ce montant comprend également la dépréciation des actifs de Rocketbook comptabilisée au 1er semestre 2025 pour 19 millions d’euros ;
• ●11 millions d’euros liés à l’impact négatif de la cession de Cello ;
• ●10 millions d’euros d’ajustement de la juste valeur au titre du contrat d’achat d’électricité (PPA) signé en 2023 en France et du contrat virtuel d’achat d’électricité (VPPA) signé en 2022 en Grèce.

La génération de flux nets de trésorerie disponible en 2025 s’est établie à 222 millions d’euros, contre 271 millions d’euros en 2024, une diminution essentiellement liée à la baisse de la marge brute d’autofinancement en raison d’une performance commerciale plus faible.

Fin 2025, la position nette de trésorerie était de 234 millions d’euros, en hausse de 45 millions d'euros par rapport à l’année dernière.

Le Conseil d’Administration de Société BIC propose une politique de distribution des dividendes qui dépend principalement :

• ●des bénéfices du Groupe ;
• ●de sa politique d’allocation du capital ;
• ●de la solidité de son bilan ;
• ●des comparaisons avec les sociétés comparables du secteur.

Lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 20 mai 2026, le Conseil d’Administration proposera le versement d’un dividende ordinaire de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2025. Le taux de distribution du dividende (calculé avec le dividende ordinaire) versé pour l’année fiscale 2024 était de 50 % ; il sera de 51 % pour 2025.

Le niveau des dividendes ordinaires versés ou à verser au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :

En cette année de transition, alors que l’équipe dirigeante renouvelée prépare son plan stratégique, qui sera présenté dans le courant de l’année, BIC anticipe, dans les hypothèses actuelles, une amélioration des tendances en chiffre d’affaires organique (3), une légère progression de la marge d’exploitation ajustée, ainsi qu’une génération de flux nets de trésorerie disponible stable par rapport à l’année dernière.

Le schéma suivant présente le nombre d’Administrateurs possédant les compétences considérées comme importante pour le Conseil d’Administration : 

Le Conseil d’Administration suit les principes définis dans le Code AFEP-MEDEF dans la définition, la révision et la mise en œuvre de sa politique de rémunération. En application du Code de commerce (1), la présente section du rapport présente le détail des éléments de la rémunération totale et des avantages accordés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 aux Mandataires Sociaux ainsi que la politique de rémunération applicable.

Lors de l’Assemblée Générale 2025, les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :

• ●approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des Mandataires Sociaux pour 2025 ;
• ●approbation de la rémunération 2025 de Gonzalve Bich, Directeur Général jusqu’au 15 septembre 2025 ;
• ●approbation de la rémunération 2025 de Rob Versloot, Directeur Général à partir du 15 septembre 2025 ;
• ●approbation de la rémunération de Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 20 mai 2025 ;
• ●approbation de la rémunération de Édouard Bich, Président du Conseil d’Administration à partir du 20 mai 2025 ;
• ●approbation de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs ;
• ●approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ;
• ●approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; 
• ●approbation de l’enveloppe de rémunération à verser aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2026.

À la suite de la nomination de Rob Versloot comme Directeur Général effective à compter du 15 septembre 2025, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a procédé à un ajustement de la politique de rémunération applicable au nouveau Directeur Général à compter du début de sa prise de fonctions.

La politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2025 prévoyait une rémunération fixe du Directeur Général à 950 000 dollars américains par an et une rémunération variable annuelle cible de 130 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 195 %.

Conformément aux informations communiquées au marché lors de la nomination de Rob Versloot comme Directeur Général, le Conseil d’Administration a décidé d’adapter certains paramètres de cette politique afin de tenir compte de sa situation spécifique.

La rémunération fixe annuelle du nouveau Directeur Général a ainsi été fixée à 1 060 000 euros, au prorata temporis à compter de sa prise de fonctions. Par ailleurs, la rémunération variable annuelle a été définie avec une cible de 100 % de la rémunération fixe et un maximum de 150 %, sous réserve de l’atteinte des objectifs financiers et personnels énoncés dans la politique de rémunération approuvée et qui resteraient applicables.

En outre, le Conseil d’Administration, sur recommandations conjointes des Comités des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE et des Rémunérations, a décidé lors de sa réunion du 24 février 2026 de proposer le paiement d’une prime exceptionnelle de 200 000 euros au titre de l’année 2025.

Ces ajustements, qui tiennent compte de la nomination intervenue en cours d’exercice, permettent de prendre en compte les votes des actionnaires lors des précédentes Assemblées Générales afin de rééquilibrer la structure de la rémunération. Cette nouvelle politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2026 et s’applique de façon rétroactive depuis le début du mandat de Rob Versloot. 

La rémunération totale des Mandataires Sociaux Exécutifs est construite de la même manière que celle de tous les cadres dirigeants de la Société et se décompose en quatre éléments. Ces différents éléments sont équilibrés entre les composants fixes et les composants à risque.

La rémunération totale, ainsi que la part de chaque élément fixe et variable, est déterminée dans le contexte des marchés locaux et internationaux dans lesquels BIC recrute ses talents, et en tenant compte du niveau de responsabilité et de l’impact de chacun. La compétitivité des rémunérations est mesurée en utilisant des benchmarks avec nos pairs, mais également avec d’autres entreprises opérant dans un contexte similaire.

La nomination du nouveau Directeur Général, basé en Europe, a été l’occasion pour le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de revoir l’équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable de la politique de rémunération du Mandataire Social Exécutif. Les parties prenantes externes ont par le passé commenté le poids de la rémunération variable dans la rémunération totale du Directeur Général. La recommandation d’adopter une approche plus équilibrée a été entendue et la structure de la rémunération cible du Directeur Général se rapproche de la médiane du marché.

Il a été constaté, lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenu en mai 2025, une baisse des votes positifs sur le Say on Pay et sur la politique de rémunération du Directeur Général, baisse liée notamment à la politique de départ appliquée au Directeur Général sortant. Le nouveau Directeur Général n’étant pas membre de la famille Bich, la politique de rémunération proposée au vote des actionnaires, incluant les conditions prévues en cas de départ, a été clarifiée et alignée avec les pratiques du marché.

Il est présenté ci-après le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération pour les Mandataires Sociaux Exécutifs de la Société, laquelle sera soumise à l’approbation des actionnaires. La politique présentée ci-après a été discutée et approuvée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, lors de sa réunion du 24 février 2026. À la date de publication du Document d’Enregistrement Universel 2025, il n’est pas prévu de nomination de Mandataire Social Exécutif autre que le Directeur Général. 

Au début de chaque année, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, établit le montant de la rémunération fixe des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs pour l’exercice fiscal. Le Conseil s’efforce de respecter la recommandation de révision de la rémunération fixe du Mandataire Social Exécutif uniquement lors du renouvellement de mandat, mais se réserve le droit d’y apporter des modifications pendant le mandat si les circonstances le justifient. Ces dernières se fondent sur les performances et qualités personnelles du dirigeant Mandataire Social Exécutif, ainsi que ses responsabilités et la complexité des défis auxquels il sera confronté dans les années à venir, ainsi que des analyses de marché pour des fonctions comparables.

Dans ce contexte de nomination d’un nouveau Directeur Général en juin 2025, il n’y a aucune modification de la rémunération fixe du Directeur Général pour l’année 2026. La rémunération fixe qui sera soumise au vote des actionnaires sera donc celle contenue dans les informations réglementaires publiées au moment de sa nomination, à savoir 1 060 000 euros.

La rémunération variable annuelle des Mandataires Sociaux Exécutifs de Société BIC s’exprime en pourcentage de la rémunération annuelle fixe.

Pour 2026, la rémunération variable sera calculée sur la base de trois critères quantitatifs qui mesurent des objectifs financiers, un critère RSE et un élément qualitatif qui reposent sur des objectifs individuels. La réussite de chaque critère sera évaluée individuellement et l'objectif d'un versement à 100 % sera conforme à l'engagement pris par la Société, tel que communiqué le 24 février 2026 concernant les perspectives financières pour l'année 2026.

Le calcul du bonus est aligné avec les résultats de l’année. Pour chaque objectif financier :

• ●un seuil minimal est établi ;
• ●un niveau cible est recommandé par les Comités d’Audit et de Rémunération, et approuvé par le Conseil d’Administration ;
• ●le Conseil d’Administration détermine le niveau de performance requis pour l’année à venir pour permettre le paiement du montant maximal.

Entre chaque borne, le calcul est effectué par interpolation linéaire.

Le Conseil d’Administration, sous la direction du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, a examiné le processus de détermination et d’évaluation de la réalisation des objectifs personnels du Directeur Général. Afin de garantir une évaluation robuste et transparente, une nouvelle grille a été établie avec des objectifs clairs et des éléments mesurables. Ces objectifs annuels ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité, mais le taux réel de réalisation de chaque objectif continuera à être communiquée dans le Document d’Enregistrement Universel. Les objectifs individuels ont été validés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, et en accord avec les priorités établies par le Conseil.

Pour l’année 2026, l’objectif climat portera sur 5 % de la rémunération variable cible. Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 février 2026, sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, a construit cet objectif climat autour de la définition de l’ambition de la Société autour du plastique ainsi que la mise en place d’un plan d’action pour réduire l’empreinte carbone d’un pourcentage prédéfini d’ici la fin de l’année 2027. Afin d’ancrer cette ambition dans la Société, ce même objectif sera cascadé, avec le même poids, à tous les salariés éligibles au plan de rémunération variable Corporate de la Société. 

Pour 2026, qui sera la première année pleine du mandat du Directeur Général Rob Versloot, les objectifs individuels seront axés sur deux piliers prioritaires : la transformation de l’organisation, avec la validation du nouveau plan stratégique et le modèle opérationnel qui l’accompagnera, ainsi que la définition du plan d’action à moyen terme qui doit permettre la conduite du plan stratégique. Conscient que l’année 2026 sera une année clé de transformation pour toute l’organisation, le Directeur Général aura également un objectif qui portera sur le taux d’engagement des salariés qui sera mesuré à travers plusieurs enquêtes pendant l’année.

L’évaluation annuelle des objectifs individuels continue d’être assurée par le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE avec la participation de l’ensemble des Administrateurs, sur la base des objectifs fixés pour l’année, et soumise au Conseil d’Administration pour avis, discussion et approbation. L’évaluation des objectifs individuels tient compte de la performance globale de chaque critère et donne lieu à un paiement selon une échelle graduée.

L’attribution d’actions sous conditions de performance aux dirigeants et aux collaborateurs clés constitue un facteur essentiel de la stratégie de rémunération globale de BIC. Elle permet d’aligner la rémunération des cadres sur les résultats du Groupe et fait partie d’une stratégie de rémunération compétitive.

Depuis 2005, en vertu d’autorisations conférées par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a mis en place une politique d’attribution d’actions (ou d’options de souscription ou d’achat d’actions). Les conditions des plans d’actions de performance attribués au Directeur Général sont identiques à celles des autres bénéficiaires du plan. Ces attributions sont soumises à des conditions de performance qui couvrent une période de trois ans et mettent ainsi en adéquation les intérêts des actionnaires et la performance de nos collaborateurs. En ce qui concerne le plan d’options d’achat « Achieving Horizon » attribuées en 2021 et détaillé ci-dessous, la période de performance était de cinq ans pour s’aligner avec la durée du plan Horizon. Pour ce plan exceptionnel d’attribution d’options d’achat, la période de performance s’est achevée au 31 décembre 2025 et ce plan ne sera pas renouvelé.

Pour le Directeur Général, la valeur maximale de l’attribution figure dans le tableau ci-dessous. Elle est inchangée depuis la décision du 10 février 2020 du Conseil d’Administration de s’aligner sur la pratique de marché et d’effectuer ces attributions en valeur et non en nombre d’unités.

Le nombre total d’actions de performance attribuées aux Mandataires Sociaux sur la période couverte par la résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration s’est engagé à ne porter aucune modification aux critères de performance des plans d’actions déjà attribués. De nouveaux critères seront par contre mis en œuvre pour le plan d’actions de performance qui sera attribué en 2026 et qui sera le premier plan applicable à Rob Versloot.

Alors que le plan stratégique de la Société n’a pas encore été validé, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé lors de sa réunion du 24 février 2026 de reporter à une date ultérieure l’attribution d’actions de performance au titre de l’année 2026. Ce plan d’actions de performance permettra au Conseil d’Administration de fixer des critères de performance et leur mesures qui soient alignés avec le plan stratégique, mais également avec l’intérêt de tous les actionnaires. Une communication sera faite lors de la décision du Conseil, tant sur la valeur des actions attribuées au Directeur Général que sur les conditions de performance.

À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les Mandataires Sociaux mentionnés dans les tableaux AMF 6 et 7. De plus, ces derniers ont pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture.

Les Mandataires Sociaux de BIC et les membres du Comité Exécutif ont l’obligation de conserver 20 % des actions gratuites attribuées jusqu’à l’expiration de leur mandat. Le critère de 20 % est applicable à chaque attribution. Ce critère :

• ●est ramené à 10 % lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué possède respectivement l’équivalent de cinq et trois ans de rémunération de base en actions BIC ;
• ●est considéré comme caduque pour les membres du Comité Exécutif, lorsqu’ils possèdent l’équivalent de deux ans de rémunération de base en actions BIC (2).

En 2021, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser le levier d’un plan d’options d’achats pour renforcer l’alignement entre le Comité Exécutif et les actionnaires sur la stratégie de transformation Horizon. Après l’approbation des actionnaires en mai 2021, une attribution unique et exceptionnelle a été consentie. Cette attribution est restreinte et ne concerne que certains cadres dirigeants clés, dont le Directeur Général, et soumise à des conditions de performance et une période d’acquisition de cinq ans. Il n’y aura pas d’autres attributions sous ce plan, qui a été mis en œuvre de manière exceptionnelle.

Pour le Mandataire Social Exécutif, la valeur IFRS maximale à l’attribution figure dans le tableau ci-dessous.

Le plan Achieving Horizon était soumis à des conditions de performance exigeantes qui ont été évaluées lors du Conseil d’Administration du 24 février 2026. Les conditions de performance n’ayant pas été atteintes, aucune option ne pourra être levée. Les bénéficiaires ont été informés et les options annulées.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a clarifié les règles applicables aux actions de performance en cas de départ d’un Mandataire Social Exécutif, afin de limiter les situations où la Société doit s’appuyer sur une évaluation discrétionnaire au moment d’un tel départ.

Dans tous les cas, les conditions de performance continuent de s’appliquer pendant toute la période d’acquisition spécifiée et les actions ne peuvent être acquises avant la date d’acquisition initiale qu’en cas de décès du dirigeant Mandataire Social Exécutif. Dans tous les autres cas, la date d’acquisition initiale s’applique.

Les Mandataires Sociaux Exécutifs sont éligibles aux plans de retraite supplémentaire en ligne avec la législation applicable dans leur pays de nomination. 

Le Directeur Général bénéficie, dans les mêmes conditions que les cadres dirigeants du Groupe basés en France, d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant de l’article 83 du Code général des impôts.

L’engagement de la Société se limite au versement des cotisations. Pour l’exercice 2025, le montant des cotisations versées par l’entreprise pour Rob Versloot s’est élevé à 6 657 euros. 

Dans l’exercice de leurs fonctions, les Mandataires Sociaux Exécutifs de Société BIC peuvent bénéficier d’avantages en nature équivalents à ceux attribués aux autres membres de l’équipe BIC et notamment la mise à disposition d’un véhicule ou d’une allocation voiture ainsi qu’une assurance complémentaire santé et prévoyance.

Gonzalve Bich n’a perçu aucune indemnité de départ dans le cadre de son départ de la Société.

La politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux votée lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2024 et 2025 reste en vigueur et permet au Conseil d’Administration :

• ●d’envisager une indemnité de départ, soumise à des conditions de performance prédéterminées et conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Aucune indemnité de départ ne sera versée dans le cadre d’un départ à la retraite ou si le bénéficiaire a plus de 65 ans ;
• ●de prévoir une indemnité de signature pour les Mandataires Sociaux Exécutifs nouvellement recrutés dans une société extérieure au Groupe et reflétant la situation personnelle des Mandataires Sociaux Exécutifs recrutés. Cette indemnité compenserait uniquement la perte des droits dont le nouveau dirigeant Mandataire Social Exécutif bénéficiait précédemment. Le montant serait dûment communiqué au moment de sa détermination, y compris si le paiement est périodique ou différé.

Comme indiqué dans les informations réglementaires publiées au moment de la nomination de Rob Versloot, aucune indemnité de signature été versée, mais les conditions de rémunération de son mandat incluent une indemnité de départ.

Dans le cadre de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs, le Conseil d’Administration se réserve également le droit de conclure un accord de non-concurrence avec un Mandataire Social Exécutif. Les conditions de la clause de non-concurrence incluent la possibilité pour le Conseil de renoncer à son paiement, et le montant combiné de la clause de non-concurrence et de toute indemnité de départ ne dépasse pas le plafond de deux ans de rémunération fixe plus variable tel que recommandé par le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF.

Lors de la nomination de Rob Versloot, une clause de non-concurrence de 12 mois a été intégrée aux conditions de son mandat. Cette clause couvre le périmètre géographique et produits de la Société, et prévoit le versement d’une indemnité égale à douze mois de rémunération fixe à laquelle sera rajouté le dernier paiement de rémunération variable reçu sur la même période. L’indemnité sera versée avec une périodicité mensuelle. 

Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration se réserve le droit de lever la clause de non-concurrence, et aucune indemnité ne sera versée dans le cadre d’un départ à la retraite ou si le bénéficiaire a plus de 65 ans.

Si un bénéficiaire est tenu responsable d’une faute grave et délibérée par le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ou mandat, le Conseil d’Administration peut, à sa seule discrétion, demander le remboursement :

• ●de la dernière rémunération variable annuelle versée ; et
• ●de la dernière rémunération à long terme livrée aux Mandataires Sociaux Exécutifs.

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 

À l’Assemblée Générale de Société BIC, 

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. 

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. 

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. 

Convention autorisée au cours de l’exercice antérieur et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 

Convention autorisée au cours d’exercices antérieurs et conclue au cours de l’exercice écoulé n’ayant pas fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale 

En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous portons à votre connaissance la convention suivante, autorisée au cours de l’exercice 2024, qui figurait dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l’exercice 2024 et qui n’a pas fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Cette convention a été conclue le 16 septembre 2025. 

Contrat de Consultant en date du 16 septembre 2025 

 Personne concernée : 

Monsieur Gonzalve Bich, Directeur Général de votre société jusqu’au 15 septembre 2025 

Nature, objet et modalités : 

Cette convention entre Bic Corporation et M. Gonzalve Bich a été autorisée préalablement à sa signature par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2024. A cette date, M. Gonzalve Bich était Directeur Général de la société. Elle prévoit qu’à la fin de ses mandats, M. Gonzalve Bich exerce la fonction de Senior Advisor auprès du Conseil d’Administration de votre société pendant une période de six mois et qu’à ce titre, une convention de consultant soit conclue avec la société BIC Corporation (à la date de départ), avec des honoraires à hauteur de 350 000 dollars américains en contrepartie de ces missions. La convention a été conclue le 16 septembre 2025, postérieurement à la cessation de son mandat de Directeur général de la société. Au cours de l’exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 233 333 dollars américains. 

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : 

La conclusion de cette convention permet d’assurer une transition ordonnée et progressive afin que le Groupe puisse maintenir sa dynamique, sa trajectoire de croissance rentable et sa discipline commerciale. 

Convention déjà approuvée par l’assemblée générale 

Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice antérieur et approuvée au cours de l’exercice écoulé 

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 

Contrat de succession en date du 11 décembre 2024 

 Personne concernée : 

Monsieur Gonzalve Bich, Directeur Général de votre société jusqu’au 15 septembre 2025 

 Nature et objet : 

La Convention de Succession conclue entre Société BIC et Gonzalve Bich, autorisée par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2024 et portant sur les conditions financières de son départ en qualité de directeur général ainsi que sur l’organisation des modalités de transition et de gouvernance a produit ses effets financiers au cours de l’exercice 2025 et continue de produire ses effets. La Convention de Succession a été approuvée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2025. 

Modalités :

• ●maintien de la partie fixe de la rémunération de Gonzalve Bich à son niveau de 950 000 dollars américains par an. Au cours de l’exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 710 192 dollars américains ; 
• ●maintien à son niveau cible de la partie variable de la rémunération de Gonzalve Bich et de la répartition entre les critères individuels (30 %) et quantitatifs (70 %). Au cours de l’exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 826 153 dollars américains ; 
• ●maintien à son niveau de l’attribution d’actions gratuites de performance en 2025, pour une valeur faciale de 1 700 000 dollars américains ;
• ●conservation par Gonzalve Bich du bénéfice, prorata temporis, des actions de performance attribuées dans le cadre de ses fonctions selon le calendrier et les conditions de performance en vigueur ; 
• ●octroi à Gonzalve Bich d’une indemnité de non-concurrence d’un montant de 1 800 000 dollars américains sur une période de douze mois, à partir de sa date de départ effectif et sous réserve du respect des termes et conditions de son obligation de non-concurrence. Au cours de l’exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 450 000 dollars américains ; 
• ●maintien de l’assurance santé complémentaire de Gonzalve Bich pour une période de 24 mois après son départ. Au cours de l’exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 61 006 dollars américains. 

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : 

La conclusion de cette convention permet d’assurer une transition ordonnée et progressive afin que le Groupe puisse maintenir sa dynamique, sa trajectoire de croissance rentable et sa discipline commerciale. 

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2026 

Les Commissaires aux Comptes

Au 31 décembre 2025, le capital social en circulation de Société BIC s’élève à 156 090 219,48 euros composé de 40 861 314 actions d’un montant nominal de 3,82 euros chacune. Les actions émises sont entièrement libérées.

L’Assemblée Générale :

• ●statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• ●après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ;
• ●approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 91 842 045 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale :

• ●statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ;
• ●après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes y afférents ;
• ●approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 86 294 877 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale :

• ●statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ;
• ●après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
• ●autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour :

• ●procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• ●arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• ●imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• ●procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• ●plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution.

L’autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2025 dans sa 17e résolution.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Pour cela, vous devez justifier de votre qualité d’actionnaire par l’inscription en compte de vos titres à votre nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour votre compte), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris) :

• ●dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services ; ou
• ●dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel vos titres sont inscrits en compte.

Les actionnaires souhaitant utiliser la carte d'admission, voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des quatre options suivantes du Formulaire Unique :

• ●voter par correspondance ;
• ●utiliser la carte d'admission ;
• ●donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;
• ●donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale.

Quelle que soit l’option choisie, l’actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :

• ●pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe au pli de convocation, afin qu’il soit reçu au plus tard le lundi 18 mai 2026 à 12 heures ;
• ●pour les actionnaires au porteur : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Société Générale Securities Services, afin que ces deux documents soient reçus au plus tard le lundi 18 mai 2026 à 12 heures.

Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de Société BIC ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 18 mai 2026 à 12 heures, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-après indiquée.

Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la Société.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu pour cette Assemblée Générale un mode de vote par des moyens électroniques de communication, via la plateforme VOTACCESS.

En se connectant à la plateforme VOTACCESS les actionnaires pourront (i) soit voter par Internet, (ii) soit faire une demande de carte d'admission en ligne (iii) ou soit donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale.

La plateforme VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 20 mai 2026 sera ouverte à compter du mercredi 29 avril à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mardi 19 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour transmettre leurs instructions.

Pour accéder à la plateforme VOTACCESS et transmettre ses instructions, l’actionnaire devra suivre les instructions ci-après :

• ●pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : accéder à la plateforme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée Générale, via le site https://sharinbox.societegenerale.com/fr/:
  • ●les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site internet https://sharinbox.societegenerale.com/fr/ à l’aide de ses identifiants habituels ou de son email de connexion (s'il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) puis suivre la procédure indiquée à l'écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec le pli de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales »  sur la page d'accueil et seront automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS pour voter par Internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné,
  • ●les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com/fr/ à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec le pli de convocation ou dans le courrier qui leur sera envoyé avant l’ouverture de la plateforme VOTACCESS. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plateforme VOTACCESS et voter par Internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. En cas de perte ou d'oubli, un nouveau mot de passe peut être obtenu via la page d'authentification sur le site ;
• ●pour les actionnaires au porteur : vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme VOTACCESS. L’accès à la plateforme VOTACCESS via le site Internet de l’établissement teneur de compte de l’actionnaire pourra être soumis à des conditions d’utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d’utilisation :
  • ●si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions BIC et suivre les indications mentionnées à l’écran afin de transmettre ses instructions (vote sur les résolutions, pouvoir au Président ou pouvoir à toute personne physique ou morale ou révocation de tout mandataire préalablement désigné),
  • ●si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 10.2. ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique de participation »). Les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse électronique : assemblees.generales@sgss.socgen.com, comprenant obligatoirement le nom de la Société, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ du Tir – CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, au plus tard le lundi 18 mai 2026 à 12 heures. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats peuvent être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société https://fr.bic.com/fr (Rubrique Investisseurs/Actionnaires et Assemblées générales/Assemblée Générale 2026), au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email (à privilégier) à l’adresse investors.info@bicworld.com, ou par demande adressée au siège social de la Société 12-22, Boulevard Victor Hugo, 92110 Clichy.

Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors.info@bicworld.com de manière à être reçues au plus tard le samedi 25 avril 2026. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce.

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le lundi 18 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris).

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site Internet de la Société : https://corporate.bic.com/fr-fr/ (Rubrique Investisseurs/Actionnaires et Assemblées générales/Assemblée Générale 2026). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société à l’adresse e-mail suivante : investors.info@bicworld.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront reçues au siège social de la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 14 mai 2026. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.